در آغاز جنگ جهانی دوم، سرهنگ دوم آمریکایی، رابرت فردریک، مسئولیت واحدی به نام «نیروی خدمات ویژه اول» را بر عهده می‌گیرد که از تکاوران زبده کانادایی و سربازان بی‌انضباط آمریکایی تشکیل شده است. با حضور سرگرد آلن کراون در راس کانادایی‌ها و سرگرد کلیف بریکر به عنوان سرپرست گروه آمریکایی، در ابتدا تنش‌هایی میان آن‌ها شکل می‌گیرد؛ اما وقتی ماموریتی دلهره‌آور به این تیم واگذار می‌شود که کمتر کسی جرئت انجامش را دارد، آن‌ها با هم متحد می‌شوند.

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.